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法学教授张巍:ST生化股权转让信披充分是前提 中小股东利益保障是关键
2017年11月30日 20:57   来源:中新网上海  

  中新网上海新闻11月30日电(缪璐)11月30日下午,迟迟没有发声的ST生化要约收购方浙民投首次发声。就要约收购事宜及近期ST生化大股东振兴集团股权转让事宜作出回应。

  11月29日,佳兆业集团通过附属公司航运健康,拟砸下22亿元,间接获得第一大股东振兴集团持有的ST生化18.57%股份。届时,深圳航运健康还将获振兴集团、信达深圳分公司投票权委托,合计拥有ST生化投票权比例22.61%。受此消息刺激,股价出现短时波动,之后一路下滑。此时正是浙民投天弘要约收购最后3个交易日的关键窗口期,浙民投天弘方面会如何看待此事件?

  浙民投相关说:“买卖双方都有交易的权利,这次股权转让佳兆业花的成本更高,但只是给大股东享有溢价的权利,和中小投资者没有关系。要约收购与以往上市公司由控股股东独享控股权溢价权利的行为完全不同,中小投资者也能享受到溢价权利。选择权在投资者手里,谁对小股东更有利,更公平,我们本身也是股东,我们基本原则是希望把公司经营好。”

  关于市场普遍关注的进行要约收购的原因,浙民投方面表示“浙民投将医疗健康作为战略投资领域之一,长期以来关注生物制药、精准医疗、互联网医疗及基因技术的发展,在寻求核心医疗服务资产的同时,积极布局以提高医疗效率、降低医疗成本为核心价值的前沿技术,积累了大量的行业资源和经验,形成了自己独到的见解和认知。此次收购,是看好血制品行业的发展前景,也有信心将公司带到一个新的经营高度,助力其稳定发展。ST生化十年来艰辛的发展历程,受累于沉重的历史包袱,难以利用上市公司平台助力公司主业。尽管保持了业务规模的稳定发展,但盈利能力持续下滑。而今面临行业大发展的关键时刻,应及时卸下历史包袱,充分利用资本市场阔步前进。此次收购无疑是创造ST生化下一个辉煌十年的历史性机遇。”

  此次股权转让是否对要约收购产生影响的问题?浙民投表示,“我们认为,昨天的协议转让事项对投资者影响非常大,从保护投资者利益角度出发,我们还是希望当事各方应该信披充分,维护广大投资者利益。我们并不知道交易双方更进一步的信息,希望双方交易资格、资金来源等披露出来,来保护广大投资者利益。本身而言,买方有没有资格买、卖方有没有资格卖,以及未来上市公司的控股股东到底会是谁,他打算怎么干,都会极大影响投资者利益。我们不希望看到,出现股权转让协议没有执行,要约收购却因此受到影响而不成功,因此,我们非常希望,股权买卖双方,本着投资者利益保护的角度,维护证券市场的公平公正公开原则,及时准确完整的披露相关信息。”

  关于是否之前和振兴集团及佳兆业事前沟通,该人士表示:“截止目前,没有任何沟通和谈判。要约收购的时候没有和振兴集团接触。我们一直关注血制品行业,看到ST生化的价值,看好行业发展,我们希望通过公平公正的方式让所有投资者特别是中小投资者享受溢价的权利,所以才会用公开要约收购的方式。对方也没有主动沟通过。此次股权转让我们也是通过公告得知的。”

  此次媒体交流,浙民投方面较为积极开放,对于媒体的疑问,开诚布公的一一解答。浙民投方面表示“我们不是财务投资,我们在医疗健康领域有着丰富的投资经验和经营管理能力,相关团队资深且专业,在血液制品行业,我们团队做了很长时间的调研,浙民投强大的股东背景也会给出很多的资源支持。”据介绍,浙民投天弘在血制品领域已经布局,母公司目前以债权形式投资于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司,未来有望从产品结构上和ST生化形成协同效应。”

  对此记者也联系了长期从事法学与经济学学科的研究新加坡管理大学法学院张巍教授。

  张巍教授对此分享了自己的一些看法:“我一直有关注ST生化要约收购事件。从一开始要约到后来一系列的动作。这事件的影响不亚于‘宝万之争’。其中牵涉到管理层管理效率、股权争夺、中小投资者利益保护等问题。”

  “此次股权转让,从监管上,一个要点是:卖给谁?要防止新股东利用控股地位损害其他投资者的利益。还要看买方的历史背景,是否有污点,是否有利用控股地位“剥削”其他中小股东的历史。这里的“剥削”从某种意义上讲通常就是指关联交易,看买方历史关联交易的情况是很重要的一个指标。二是买方资本结构。大股东的公司的控制权,是否和公司现金流的权利是否匹配,比例是否一致?若匹配的话,更可能对决策负责。若不匹配,对投资者会出现“剥削”。权利越大,杠杆越大,越容易损害投资者的利益。”

  同时张巍教授表示对于国内资本市场的信息披露尤为重视。

  “对于大股东转让股权,具有信息披露的义务。让中小投资者知道,自己去判断。信披不充分容易造成信息不对称,涉嫌内幕交易,损害投资者利益。重点就在披露的内容,是否真实、及时、充分。”

  “还有一点非常重要,资金问题。关于资金杠杆的使用,无论与否,一定要披露出来,对中小股东而言,会有威胁:利用杠杆,有可能造成急卖公司的资产,存在杠杆问题压力。做决策的时候,容易造成损害中小股东利益。”

  浙民投要约收购即将进入最后三个交易日的关键期。“股权转让真假莫辨,要约收购决心不变。”或许是浙民投内心深处的呐喊,振兴集团此时转让股权给佳兆业,关注函中涉嫌违法违规的信息还有待进一步披露。从目前股价来看,截止30日的收盘价为33.85元/股。并没有出现刺激股价阻止要约的效果,反而一路走低。或许中小投资者对于此次股权转让有自己的理解。通过现象看本质或许是理性投资者的成熟表现。

  记者会持续跟踪ST生化关注函的回复情况。(完)

注:请在转载文章内容时务必注明出处!   编辑:缪璐

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