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中汇金集团副总裁沈嘉墨:为什么说并购是常态,价值远远超过财务回报?
2018年05月21日 11:34   来源:中新网上海  

  中新网上海新闻5月21日电(曹卉)5月,首届投融city在龙之梦大厦圆满举行,会议上中汇金集团合伙人、副总裁沈嘉墨做精彩发言,记录如下。

  我们中汇金集团,本身和上市公司接触比较多,再加上我们本身也是投资机构,做了大量的并购项目,做了并购基金。我就从上市公司和投资方角度,去谈如何看待被并购的企业,包括我们如何去运作?

  什么是并购?

  并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为,是兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称。企业并购并不是一个严格的法律概念,只是市场上的通常说法。

  中国并购市场经历了哪些阶段?

  中国并购市场可以分成五个阶段:

  (一)1984——1992年:启蒙和探索阶段(由政府主导和推进)

  并购活动在国有企业(含集体企业)间进行,以无偿划拨、出资购买和承担债务等并购方式为主。并购活动在一定程度上优化了资源配置,但许多“拉郎配”式的兼并活动,没有体现企业发展的需要,也导致了大量的并购活动失败。

  代表案例:保定机械厂以承担债务的方式兼并了连年亏损、濒临停产的保定针织器械厂,成为改革开放后我国企业并购第一案。

  (二)1992——1999年 起步和发展阶段(政府和企业联合推进)

  1992年春天,邓小平同志发表“南巡”讲话,以及10月份召开党的十四大,确立了我国经济体制改革目标——建立社会主义市场经济体制。20世纪90年代初,上海和深圳证券交易所分别成立,中国证券市场迅速成长,上市公司数量和交易量急剧增加,企业并购由第一阶段的被动行为向主动行为转化,我国的企业并购进入第二阶段。

  代表案例:宝安集团收购延中实业。

  (三)1999年——2005年 规范发展阶段(政府、企业、市场共同推进)

  中国经济在经受住亚洲金融危机的考验后,2000年宏观经济运行出现转机,国民经济止跌回稳,2OO1年l1月中国正式加入WTO。1993年《公司法》、1998年《证券法》、2001年《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2002年《 上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等的出台与颁布,我国初步构建了一个完整的上市公司并购重组的相关法律框架。

  此阶段外资以“斩首式”的方式对国有品牌展开疯狂收购后将其雪藏。

  代表案例:欧莱雅收购小护士、强生收购大宝、科蒂收购丁家宜、大摩收购南孚(后转卖吉列)。

  (四)2005——2013年 飞速发展阶段(市场主导)

  中国证监会于2005 年4 月29 日发布了《关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知》,正式拉开了股权分置改革的帷幕。此后我国并购市场空前活跃。 此阶段中国企业开始“走出去”并购。

  代表案例:中国粮油收购中谷粮油、国美收购永乐、阿里巴巴收购雅虎中国、凯雷收购徐工、TCL收购法国汤姆逊、南汽收购罗孚汽车、联想收购IMB PC业务、吉利收购沃尔沃。

  (五)2013年——至今

  并购进入精细化,PE机构开始介入,PE+上市公司的模式开始盛行。

  2013年1月22日,工信部、发改委、财政部等12部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,提出“促进汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化9大行业和领域兼并重组”,中国进入并购元年。

  证监会在2017年1月20日提出重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目的跨界并购重组。在“一带一路”背景下,“走出去”并购得到彻底贯彻。

  代表案例:滴滴快滴的合并、顺丰光电收购无锡尚德、联想收购摩托罗拉移动、万达并购传奇影业、海尔并购通用家电、中国华信能源收购俄罗斯石油。

  中国并购重组市场情况

  1,2016年以来中国A股市场并购重组情况

  2016年全年,证监会并购重组委员会共审核并购重组方案275个, 251个方案成功通过、24个方案被否,通过率为 91.27%。

  2017年以来(截止到2018年5月4日),证监会并购重组委员会共审核并购重组方案220个,其中198个方案成功通过、16个方案被否、6个方案取消审核,通过率为90%。

  2016年9月份,《上市公司重大资产重组管理办法》修订后,并购重组审核有所降温。

  2,2017年并购现状

  “走出去”收购已成为常态;回归A股和私有化特征突出。

  3, 2018年中国并购市场展望

  我们认为,2018年中国大陆的并购数量将较2017年有所增长,市场将继续沿着以产业并购为主的方向深化演进。

  作为投资机构,如何选择被并购企业

  在选择被企业时候,我们先从并购的关键词讲起。并购不是一个动作,而是一个持续过程,在此过程中,我们要让双方的利益或者双方的运作很好的结合在一起。

  并购关键词:并购动因

  并购的动因有很多种,综合起来大概有五种:财务并购、战略并购、横向并购、纵向并购和多元化并购。

  并购关键词:并购方案与估值

  在并购方案与估值中,股权比例是关键。 如果是全资收购,就是100%控股。绝对控股是要有51%以上股权, 而相对控股,在股权上要做第一大股东。如果是参股型企业,要成为仅次于大股东的重要股东。还有一种渐进式控股方式,就是先参股后控股。

  其他关键词:支付方式、融资方式、协同效应

  在支付方式上,我们有三种选择: 现金、股份、还有现金+股份;而融资方式也多样化,包括自筹、银行并购贷款、过桥资金和股票质押融资等方式;协调效应该有经营和财务两方面的协同。

  此外并购后的整合不仅仅是财务整合,还包括文化整合、业务整合、人力资源整合、品牌整合、管理整合等。

  一个成功的并购整合,是可以通过并购这个纽带,实现1+1大于二的效应的。

注:请在转载文章内容时务必注明出处!   编辑:李秋莹

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